「福瑞股份」科技创新板的两个“自查表”对督促发行人实现“四不”具有重要意义

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自2019年6月13日科技创新委员会正式成立以来,过去两年的注册制度改革试点取得了初步成效。科技创新板市场整体运行稳定。但从审计情况来看,发行人的信息披露责任意识和能力,以及中介机构的检查和执业质量意识,与以信息披露为核心的注册登记制度的内在要求存在一定的距离。

上海证券交易所官网显示,2020年12月1日至2021年2月3日,科技创新板共有25家IPO企业终止审核。2020年1月至2020年11月,科技创新板只有26家IPO企业终止审核。最近2个月,科技创新板终止IPO企业数量接近前11个月。同时发现,在科技创新板块招股说明书指引和审计问答已经公布的情况下,发行人信息披露不到位、中介机构协调核实不到位的情况依然普遍存在。

对此,上海证券交易所专门制定并发布了《上海证券交易所科技创新板发行上市审核业务指引第2号——信息披露自查表及常见问题核查要求》(以下简称《自查表》)。《自查表》全面梳理了科技创新板股票发行上市信息披露审核中的共性问题和薄弱环节,确定了77个重点问题,其核心目的是进一步收紧和紧凑,包括发行人的信息披露第一责任和中介机构的“把关人”责任,确保“两个责任”能够真正落地。

由此可见,《自查表》特色鲜明、针对性强、实用性强,紧密有效地结合了科技创新板块审计查询实践中的问题,提醒发行人不要碰运气、不要生事、不要浑水摸鱼、不要合伙。另外,《自考表》简洁明了,把所有的套路和基本问题都演示清楚,易于理解和操作。这样,审计部门可以集中精力报告企业的个别问题,更好地提高审计质量。

科技创新委员会的“自查表”是监督

一种重要的创新提炼方式

《自查表》不仅着眼于进一步压缩和压缩“两个责任”,还进一步强调提高审计效率,确保上市公司准入质量。同时,也要求进一步提高上市审计的透明度和友好性。《自查表》发布的意义在于:

第一,有利于促进“建制度、不干预、零容忍”工作原则的贯彻落实,尤其体现了对各种违法违规行为的“零容忍”;第二,有利于推进资本市场的市场化、法制化和国际化进程;三是“自查表”是综合注册制改革新形势下严格控制质量的又一重要举措,体现了科技创新板相关制度的不断发展和完善;第四,信息披露和审计要求更加细化、表格化和规范化,反映了科技创新局信息披露审计理念的进步,有利于监管审计机构降低审计成本,提高审计效率,促进审计进步。有利于交易所审计部门、发行人和中介机构达成共识,减少发行审计过程中的模糊空间,通过业务指南的形式提炼实践中的经验和问题,有利于市场各方更好的理解和执行;五是明确量化标准,对科技企业的筛选具有较好的指导价值,有利于保证上市企业合法合规、优胜劣汰,保证资金流向真正的优质企业;第六,有利于形成规范的上市公司监管机制,加强事件监管。一方面,《自查表》基本涵盖了IPO项目涉及的重要事项,要求发行人进行自律和自我监控,及时纠正和报告。公司的违规行为履行了其社会责任。另一方面,对中介机构有很强的引导作用,对发行人进行监管,有利于中介机构检查不足,按要求填补空白;第七,有利于价值评估和投资决策,体现了对投资者的保护。

《自查表》主要针对已公布的审计准则和科技创新板问答,结合审计实践中发现的问题,对发行人和中介机构申请文件信息披露和验证中存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、总结和提炼。主要包括两个方面:一是科技创新板发行上市条件的相关问题,如具有重大不利影响的横向竞争、重大违法违规行为、可持续经营能力、R&D投资等;二是科技创新板审计实践中总结的常见信息披露和验证问题,如客户和供应商的验证、同行业可比公司的选择等常见IPO申报问题,以及重大问题提示、合作研发等针对性问题。

针对上述与审计准则和问答相关的内容,本业务指南设置了两个自查表。其中,第一张表是关于科技创新板问答执行情况的自查,共29项;第二张表是关于初始业务的一些问题的自查和常见审计问题的执行情况,共48项,包括:发行人股权结构和董事会基本情况;关于发行人的业务和技术有13个问题;关于公司治理和独立性有两个问题;与管理层共讨论20个关于财务会计信息的问题;其他事项有9个问题。

重点终止对企业的审计

四大突出问题

从现实的角度来看,发行人的信息披露质量,尤其是针对性和有效性并不理想,距离“明确”投资者需要了解的重大问题还有一定的距离。同时,部分保荐人等中介机构缺乏检查控制的主动性、专业能力和责任感,对发行人应披露的重要事项“核实清楚”仍有较大差距。因此,上市公司终止审计的主要问题和上市公司的弊端集中在自查表中。通过对主要问题的整理分析和发生概率的计算,可以对问题进行解释。

首先,上交所对被终止企业的查询集中在科技创新板块的定位上,尤其是研发支出计量的准确性,频率在25%左右。比如R&D部门和R&D人员的具体标准如何界定,定制业务相关费用是否作为R&D费用入账,R&D费用的增减与公司报表所列是否存在较大差异,R&D与成本是否存在混淆等。

其次,侧重于核心业务质量和持续经营能力,频率在22%左右。主要包括利润持续下降和剧烈变化的原因、客户依赖程度(主要客户销售收入占比)、海外销售占比、订单利润是否可持续。

第三,最近对被终止审计的企业查询的回复都涉及财务数据的真实性,尤其是上市公司的主要资金流向或大额股息使用是否存在重大异常。在询证函中,我们还关注了体外资金循环、销售退货、应收账款计提、承担成本费用等情况。发生概率19%左右。

最后,监管部门关注股东信息披露,尤其是股权持有情况、股东在多层嵌套机构中的间接持股情况、实际控制人的识别情况、股东股份是否存在价格异常及相关特殊承诺等。,概率12%左右。

虽然不需要披露主动退出审计的终止原因,但从多轮查询和回复交流中可以看出常见问题。因此,有必要梳理出一套系统的检查标准,对发行人进行警示,帮助其加强对基本问题的认识。

总之,自检表是保证进口质量的重要措施。我相信,未来在证监会的指导下,发行人和中介机构(保荐人、律师事务所、会计师事务所等。)将予以高度重视,认真落实相关信息披露和验证要求。上海证券交易所还将根据自查表的实施效果和审计实务的需要,动态调整、优化和完善自查表的内容,使其更加符合上市要求,并根据实际情况相应简化查询,进一步加强对发行人信息披露质量相关的重要性、针对性和有效性问题的审计查询;中介机构不履行职责的,上交所将进一步加大监管和问责力度;如果相关信息披露和核实要求不落实,导致发行上市申请文件内容存在重大缺陷,严重影响投资者理解和上市审核,上海证券交易所将根据《科技创新板股票发行上市审核规则》等相关规定终止发行上市审核。


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